导言/背景介绍
在笔者办理一起融资租赁案件的过程中，当事人即出租人发现承租人涉嫌两个资产转移行为：1、承租人在承租设备被法院查封后，擅自拆走重要零部件，导致设备价值严重减损；2、承租人的保证人/实控人在逾期支付租金前，已经将其名下房产无偿或虚假转移至亲属名下，意图逃避租金债务。
鉴于人民法院先前已对租赁机器设备进行查封，承租人仍擅自将设备中的重要零部件拆走，涉嫌实施《中华人民共和国刑法》第三百一十四条规定的非法处置查封、扣押、冻结的财产犯罪行为。笔者立即采取维权行动，一方面通过报警固定犯罪证据，力求刑事立案查处，追回设备零部件。另一方面，笔者代理当事人提起债权人撤销权之诉，请求法院依法撤销承租人转移房产的虚假交易，目前一审法院已判决支持我方诉讼请求。
案情简介
A公司是从原告即某融资租赁公司处承租设备的承租人，B是承租人A公司在融资租赁合同项下的连带保证人。A公司自2022年7月开始出现逾期、欠付租金的情况。在此之前，A公司的保证人B与其亲妹妹C进行了如下交易：
2022年6月5日，B作为出卖人与C作为买受人签订《房屋买卖协议合同》，将B名下的一处房产以人民币100万元的价格转让给C，通过以下三种方式完成支付：
1.2022年6月5日即交易当日，C以现金形式向B支付18万元；
2.2022年6月6日，二人的母亲D的账户向B转账支付72万元；
3.因B的配偶曾于2021年向C取得借款10万元，故C进行抵销支付10万元。
收到款项后，B偿还了该房的抵押贷款并注销房屋抵押登记。2022年7月20日，案涉房产登记过户至C名下。此后B及其家人一直居住在案涉房产，亦未办理物业、水电等方面的过户手续，C未向B收取租金。
法律规定
《中华人民共和国民法典》第五百三十八条：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。在本案中，A公司和保证人B均为我方的债务人。
办案过程
在笔者接手本案欲提起债权人撤销权之诉初期，我方作为租金债权人，只能从外部（不动产登记信息、备案房屋买卖合同等）证明保证人即B与其妹妹C的房屋交易存在，但缺乏对实际交易细节的了解，如果两被告拒不到庭、不进行质证举证，我方将有很大的败诉风险。
在预设两被告消极应诉的情况下，我方从两个方面进行了调查取证：1、关于B、C之间的亲属关系，通过调取二人的人口、户籍信息进行比对，发现二人最早均登记在同一个户籍地址，但由于当地公安局无法出具亲属证明，村委也因资料丢失无法出具证明，这方面调查只能止步于此；2、关于案涉房产的交付、使用情况，我们在法院开具调查令后，前往案涉房产的物业管理处进行了调查，发现截至调查当日，物业公司内部登记的业主、物业费水费缴纳主体仍是B。
基于以上两点，至少能够证明C在交易后未实际交付、使用房产，且双方大概率有亲属关系，加上本案是涉及其重大交易权益的撤销权之诉，如果其拒不到庭、对于自身权益漠不关心，证明其交易真实性经不起推敲，我方尚存胜诉可能。
所幸B、C最终还是到庭应诉，对于亲属关系以及房产使用情况均如实阐述，并在第一次庭审中就案涉交易过程陈述了一些不太符合常理的事实，让法官对其交易真实性产生了怀疑。在第二次庭审中，也许是B、C害怕自己的发言再次出现漏洞，还是另行委托律师到庭。
最终，一审法院依据现有证据，认定案涉交易属于恶意处分不动产的行为，妨害了我方作为债权人的债权实现，应当予以撤销。
案件要点
（一）买受人无法证明其实际全额支付约定的购房款
在针对撤销租金债务人即房屋出卖人不当房屋交易的案件中，出卖人真实足额从买受人取得交易对价，是维持其责任财产和保持对债权人偿债能力的重要一环，也是认定出卖人的房屋交易是否损害第三人即出卖人的债权人利益的核心要素。本案中，B、C所主张的事实、证据以及我方主要分析意见如下：
综上，从证据材料反映的与争议事实的关联性来看，全部银行流水均与C无关，亦不能看出C与B存在真实的房产交易的关系。本案的法律事实更可能是B自行筹措款项后结清贷款、解除抵押登记以便于转移财产在先，此为实：而后补充房屋买卖合同、收据等文书，并将原有资金往来拼凑成购房款支付记录凭以虚构房产转移给C的表象在后，此为虚。
（二）买受人C不仅缺乏购房支付能力，在房产交易完成后从未入住，购房目的与交易行为不一致
根据C的陈述，其支付的购房款中约有70余万元系其自有资金，我们综合其年龄、现金收入、所在地生活成本支出、学历等因素，认为C不具备一次性支付涉案房产房款的资金能力。在此前提下，C拿出全部积蓄以及其母所借的十多万元进行全款购房，理应尽快入住该房屋，却至今没有实际入住，也没有向B收取租金，即在付出巨大成本的情况下，既不占有涉案房产，也不收取使用收益，有悖于生活常理，其购房的目的和交易真实性严重存疑。
法院一审判决节选
本案系债权人撤销权之诉，仅有B和C的陈述及B出具的收据不足为凭，C还须提交款项支付的往来凭证等证据进一步予以印证。然而，C提交的证据不足以证明其已实际全额支付案涉购房款，理由如下：
1.C本人并未直接支付任意一笔案涉购房款。...2.C主张案涉购房款部分由母亲D代付，但其提交的书面证据并不足以证明该主张。虽然C陈述案涉购房款系由D代付，但因D与B、C均具有比较密切的关系，B等三人的陈述仍应结合相应证据予以认定。...3.C称其系因需购买涉案房屋，但房产过户至今，其并未入住该房屋，亦未落户于该房屋，其陈述的购房目的与其实际行为不相符。故C无直接证据证明其已向B支付案涉购房款，而其提交的用于证明案涉购房款已付的证据及其在庭审中对证据所作的解释，尤其B、C、D等三人对购房款项来源及付款情况的陈述，可信度较低，证明力较小，本院不予确认，因此，现有证据不能证明C取得案涉不动产时已经向B本人支付相应对价。
......
综上所述，本院认为，B恶意处分案涉不动产的行为已明显影响原告作为债权人的债权实现，因案涉房产转让符合撤销权行使条件，该转让对原告债权的实现造成损害，故原告有权请求予以撤销，C应当将案涉房产返还给B。因此，原告关于撤销B向C转让房产的行为并要求C立即恢复登记至B名下的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
办案总结
如何证明现金交易的真实性
需同时证明用于支付的现金原始来源、现金支付情况、现金最终去向以实现资金流向闭环，即除了现金收据以外，现金支取、现金存入的相应流水记录也同样重要。
认定房产交易真实性的几个重要因素
第一，站在债权人角度来看，即便买受人的购房款已经足额支付，仍应当注意该款项的初始来源以及最终去向（往往需要通过调取买受人以及代为付款的案外人于交易前后数月银行流水的方式加以验证），以避免各被告通过拼凑资金往来记录、事后补签交易合同、资金回流等方式虚构购房款已经支付的事实。
第二，需要综合研判买受人的购房目的、购房支付能力等因素与房产交付及实际使用情况，以确定买受人的真实交易目的是购买房产还是协助转移资产，此处可参考（2021）浙1023民初3864号、（2021）皖01民终1212号、（2022）鲁08民终1502号等同类典型案例。
第三，充分运用庭审中互相发问的机会，事先准备一系列有逻辑顺序的问题，如果被告本人出庭，在其代理人未充分指导其发言的情况下，其对于资金来源、去向等问题的答复很可能暴露自身缺陷，成为我方针对性辩驳论证的靶点或突破口，进而能够增强法官对虚假交易的内心确信。
律师简介
凌智超律师
广东星辰律师事务所执业律师，执业领域为不良资产处置、融资租赁、民商事争议解决等，曾或现为多家企业及金融机构提供法律服务。
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