一、一人公司股东责任的特殊规定
一人有限公司，简称“一人公司”，在2018年修订的《公司法》中，专指只有一个自然人或者法人股东的有限责任公司1。2023年修订的《公司法》虽然不再严格使用这个概念，改用“只有一个股东的公司”的描述性文字，但责任规定并无区别。为行文方便，本文中仍然沿用“一人公司”这个简称。
根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东对公司债务仅以出资为限承担有限责任，但在两种情形下，公司股东需要对公司债务承担连带责任：
情形一
如公司股东“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则应对公司债务承担连带责任2”。该情形下，债权人要对“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任”相关事实承担举证责任。这就是我们常说的“揭开公司法人的面纱”制度。
情形二
对只有一个股东的公司，如“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则股东要对公司债务承担连带责任3”。允许设立一个股东的公司，是为了促进经济发展，鼓励投资；而同时由于一人公司在公司治理内部机制上缺少外部人包括其他股东方的监督制衡，很容易导致使股东财产与公司财产不独立，损害债权人利益。在该情形下，要求债权人承担证明股东财产和公司财产混同初步举证责任。基此，法律规定将举证责任倒置给股东承担。一人公司股东如不能举证证明其财产与公司财产之间的独立性，则要对公司债务承担连带责任。
二、夫妻公司被认定为实质性一人公司的重要判决及法律后果
（一）夫妻公司倾向于被债权人主张认定为实质性一人公司并对公司债务承担连带责任
本文中的“夫妻公司”是指公司是夫妻双方在婚姻存续期间投资设立，股权登记在夫妻二人名下的有限责任公司。
基于通常情况下夫妻间的财产共有以及夫妻意志一致性等原因，在夫妻公司对外产生债务无力偿还时，债权人通常会认为夫妻公司中的股东虽是“二人”但“形同一人”，进而主张夫妻公司为实质上的“一人公司”，进而要求夫妻二人均对公司债务承担连带责任。
最高院（2019）最高法民再372号判决（下称“最高院民再372号判决”）中，对于该类主张，给出了支持性的判决。从笔者收集到的后来地方法院的做出类似判决时的说理来看，最高院372号判决中的说理经常被援用。
（二）最高院民再372号判决认定夫妻公司实质性一人公司的主要理由及结果
最高院民再372号判决，是一起执行异议之诉案件二审之后的再审案件。涉及主要案情为，熊某与沈某为夫妻关系，婚内投资设立夫妻公司青曼瑞公司，青曼瑞公司因合同纠纷被猫人公司起诉并达成调解，调解书生效后青曼瑞公司未主动履行调解书，猫人公司申请强制执行后仅执行到部分款项，后被终结本次执行，青曼瑞公司列为失信被执行人。猫人公司申请追加熊某和沈某为被执行人对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任，被驳回；后猫人公司提起执行异议之诉，一审法院判决驳回猫人公司的诉讼请求；猫人公司上诉，二审法院撤销一审判决，改判熊某和沈某为被执行人，对青曼瑞公司债务承担连带责任。熊某和沈某不服生效判决，申请再审，再审案件被最高院提审。
最高院民再372号判决中认定该案中夫妻公司为一人公司的主要理由与认定结果如下：
理由一：公司是夫妻在婚姻存续期间设立，但无备案财产分割证明或协议，故认定青曼瑞公司的注册资本来自于熊某和沈某的夫妻共同财产，归双方共有。因此，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，合并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
理由二：青曼瑞公司资产归熊某和沈某共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督。
理由三：熊某和沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。
认定结果一：青曼瑞公司与一人有限公司在主体构成和规范适用上有高度相似性，认定其系实质意义上的一人有限公司并无不当。
认定结果二：熊某和沈某未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不理后果，支持追加该两人为青曼瑞公司被执行案件的被执行人。也就是说，要求夫妻二人对青曼瑞公司的债务承担连带责任。
三、夫妻公司如何避免被认定为实质一人公司并判令对公司债务承担连带责任？
参照以最高院民再372号判决书为代表的法院判决中的说理，以及其他案件中法院对一人公司股东证明股东与公司财产独立的认定情况，整理有助于夫妻公司避免被认定为一人公司进而被要求对公司债务承担连带责任的思路，整体来说，需要分两步走：
第一步：如何避免被认定为实质性一人公司？
1、出资来源管理
2006年6月被废止的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条曾规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议4。”
该规定被废止后，家庭成员在投资设立公司时很少有人主动提交相关证明。这也是为什么最高院民再372号判决提及“无备案财产分割证明或协议”。结合我国《民法典》“除非夫妻双方另有约定，否则夫妻双方在婚姻存续期间的所得均为夫妻共同财产”5的原则，以及“谁投资谁受益”的判断标准，可以得出夫妻婚内共同财产投资形成的权益为夫妻共有。
因此，如果夫妻二人出资并非夫妻共同财产，则在公司注册登记环节，备案相关证明，例如出资来源系一方婚前财产，或者夫妻双方约定财产各自所有的证据，以从源头证明夫妻二人权利义务的独立性。
2、规范公司内部治理，彰显股东各自意思独立
按照公司章程规定，股东会议正常运作，股东意见独立表达，是证明公司股东意志独立的重要和有效途径；因此股东会议能否按照公司章程要求运行就是股东意志是否独立表达的重要证明。另外，为了满足公司治理结构的要求，夫妻公司往往是夫妻一方担任公司总经理、法定代表人，另一方担任监事，在公司运行过程中，“监事”往往并不实际履行监事的职责要求。一旦夫妻公司的治理机制形同虚设，必然也会成为债权人主张夫妻二人作为股东意志一致的攻击点。
3、夫妻之间共同管理公司事务的，按规定履职及发放报酬
许多夫妻公司是夫妻二人均管理公司，典型表现是一方管业务，一方管财务；一方主外，一方主内。对于没有第三方参与管理的夫妻企业，“瓜田李下”，更加容易被认为公司是“夫妻档”“家庭企业”。因此，在确有必要由夫妻共同管理公司的情况下，应按照规章制度，明确规范管理，并按照规定履职和领取报酬。
4、完善关联交易管理
夫妻公司没有其他股东相互监督与制约，对交易管理中往往比较随意。尤其是股东名下还有其他经营主体时，夫妻公司与其他经营主体之间的交易就容易成为利益转移或输送的重要渠道。因此，相关主体之间的关联交易应当能够经得住审查，按照市场规则定价，以避免日后成为被债权人追究其他经营主体以及股东无限责任的突破口。
5、严格管理公司与股东间资金往来
实践中有些夫妻企业，股东会将个人或者家庭财产用于代付公司货款，或者用个人账号收取公司应收款项；另外在个人或家庭有资金需要时，随意从公司账户上提取款项或者报销，这必然也会成为认定公司和股东财产不独立的重要证据。因此财务规范、账目清晰、严格区分股东个人资金和公司资金，管理好公司的报销流程等，就成为夫妻公司规范管理的重要内容。
第二步：一旦被认定为实质性一人公司，如何证明股东财产和公司财产独立？
从目前判决来看，夫妻公司如果被认定为实质性一人公司，法院会类推适用一人公司股东的举证责任倒置原则。在这种情况下，公司股东要有证据证明股东财产与公司财产独立。
我国《公司法》第二百零八条规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”基于会计师事务所审计报告的公信力，一人公司股东大多是尝试通过财务审计资料来证明股东财产和公司财产独立。但从笔者查阅到的案例来看，能被法院作为有效证据采信并支持股东主张的判决书极少。
在民事诉讼中审计报告属于证据材料，对其效力和证明力，在司法实践中法院通常要根据具体情况具体判断。一般来说，法院通常要求审计报告经过质证，并结合其他证据进行综合判断。单方委托的审计报告若未经质证或缺乏补强证据，通常难以单独作为认定案件事实的依据。另外审计报告的内容需与其他证据相印证，且审计程序合法、形式完备，方能被法院采信。梳理类案判决，笔者认为如下几点需要特别重视：
首先，审计报告审计目的和程序要符合规定，明确将股东与财产独立状况作为审计目的，且能得出肯定性结论。
财务审计可以大致分为年度审计与专项审计。年度审计涉及的业务种类广泛，审计量大；而专项审计针对某一项业务或某一方面工作开展。由于年度审计范围广和工作量大，实践中年审较少能做到十分详尽的审查，只能针对某些重要环节进行审计，部分会计师对于一人公司并未考虑到其特殊的法律框架，未将财产独立状况作为重点进行审计。这是大量案件中，一人公司提交年度审计报告用以证明股东财产和公司财产独立得不到支持的重要原因。6因此，无论是年度审计还是专项审计，需明确审计的目的是或者包含股东与公司财产独立。具备该审计目的且能够得出无保留的肯定性意见的审计报告，将会提高被采信的概率。
其次，审计报告在时间上应当连续，覆盖到公司争议事项涉及期间。
审计报告应当在每一会计年度终了时编制，并经会计师事务所审计。如果审计报告的出具时间不符合规定，或者审计报告的时间不连续，法院也会因此认为不符合《公司法》的规定，而不予采信。7因此，公司规范运作并按时连续进行审计，非常必要。
第三，审计报告内容完整真实，经得住债权人质疑。
审计报告应附有相关会计凭证、会计账簿及财务会计报告等会计资料，以证明公司财务上独立核算，与股东之间财产相互独立。因此，公司应向审计单位提供真实、完整的财务报表（含附注）、财务内控制度、相关凭证付合同、关联交易资料等，并得到审计单位的重点核查。如果审计报告缺乏这些资料，或者审计报告的真实性存在问题，法院通常不予采信。8
四、结语
“二人同心，其利断金”婚姻让二个本来财产和意志各自独立的自然人，如同一个人，从而实现“力出一孔，利出一孔”，让企业在起步阶段得以快速成长，实现社会效益。与此同时，夫妻公司绝不应因此误以为可以“家企一体”，而是应当更加注意提高法律意识，规范公司经营，这样才能做到隔离风险，真正实现“有限责任”。
参考文献
1.《公司法》（2018年）第【57】条。
2.《公司法》（2023年12月修订）第二十三条第1款。
3.《公司法》（2023年12月修订）第二十三条第3款。
4.国家工商行政管理局(已变更)1998.01.07发布的《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商行政管理局令第83号，已被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（2006年6月23日发布；2006年6月23日实施）废止。
5.我国《民法典》第一千零六十二条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。
6.例如(2023)京民再8号、(2023)沪01民终3366号、(2022)苏06民终2081号等案件判决书。
7.如(2020)粤0304民初54245号、(2020)粤0304民初52913号、(2020)粤0304民初54240号、(2019)京03民终7594号、(2019)京03民终7588号等案件判决书。
8.(2020)粤0304民初54245号、(2020)粤0304民初52913号、(2020)粤0304民初54240号、(2019)京03民终7594号等案件判决书。
律师简介
李红律师
广东星辰律师事务所合伙人/律师，兼任深圳市福田区人民法院特邀调解员、“一带一路国际商事调解中心”调解员、深圳市劳动人事争议仲裁委员会仲裁员。主要执业领域为公司法、合同法和劳动法，长期关注企业运营过程中的法律风险防控，助力企业行稳致远
李旭聪律师助理
主要从事商事仲裁与诉讼，在企业合规、劳动人事争议、房屋买卖与租赁等领域业务
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