一、案例背景深圳某村镇银行（下称“银行”）接受朱先生的申请，于2018年6月8日向其授信人民币30万元，为期一年，自2018年6月8日始至2019年6月7日止，合同期内可以在授信额度内连续借贷，合同到期后在满足约定条件下自动延期一年，以此类推，延期次数不受限制。银行提供的《信用易贷合约书条款》（下称“合约书条款”）第八条第2款约定：本合同项下授信有效期限到期后自动延长必须符合以下条件：（1）通过本行的年审；（2）本合同授信有效期到期前，借款人未书面申请贷款人解除或终止本合同；（3）贷款人没有单方面解除或终止本合同。应银行申请授信的要求及朱先生的请求，朱先生的前配偶朱女士作为共同申请人在授信申请书上签了字，并在申请获准后自动转换为共同借款人。
合同签订后，朱先生连续三次在授信额度内向银行借款，每次借款期限六个月，三次借款均偿清，最后一次偿清时间为2019年12月。之后，朱先生长达近二年的时间未再向银行借款。2021年12月6日，朱先生再次向银行借款30万元，借期六个月，至2022年6月到期。到期后，因朱先生无力还款，银行将朱先生和朱女士诉至法院，要求其共同还款。
朱女士被诉至法院后，才知晓朱先生发生的最后一笔借款。诉讼中，朱女士获取了朱先生的个人征信报告，发现自2018年授信合同签订后，银行在2022年2月之前未查询过朱先生的征信，于是怀疑银行未按照规范对授信合同进行年审，主张授信合同因不满足合约书条款第八条第2款约定的条件已到期终止，本案朱先生和银行的借款系双方在授信合同终止后另行成立的借贷法律关系，朱女士未参与该借贷法律关系，不受其约束，不具有还款义务。一审开庭后，银行补充提交了《贷款年审相关记录》，记录显示银行于2021年4月进行了年审，但在2019年6月7日合同到期后，以及2020年6月7日合同再次到期后（朱女士称假设因朱先生的三次连续借款行为视为授信合同自动延长了一年），银行均未年审。朱女士根据银行的年审记录补强了意见。
二、法院裁判
一审法院审理后认为：在贷款人没有终止案涉合约申请书或者借款人没有书面申请解除或终止案涉合约申请书的情况下，只要原告通过对被告的年审即可自动延长案涉借款期限，而是否通过年审系原告内部自行审查的结果，并不以征信查询为必要条件，故本院对被告朱女士的抗辩不予采信，最终判决朱女士承担还款责任。
朱女士不服一审判决上诉，二审法院审理后认为：该约定（注：即合约书条款第八条第2款第（1）项的约定）是对银行利益的保护，以保证借款人有偿还能力，即使银行没有年审，是对其自身权利的放弃，故在银行没有通知不再延期的情况下，应视为通过了该行的年审，从而最终维持了原判。朱女士不服二审判决，提起再审，再审法院基本沿袭了二审法院的观点。
三、案例分析
笔者以为，该案例以下几个方面的法律问题值得探讨：
其一，关于附生效条件的合同，其生效条件能否仅约束一方当事人？案例中讼争合同为一个附生效条件的合同，即该合同于每次到期后，是否延长一年对借贷双方继续发生法律效力，取决于合约书条款第八条第2款约定的条件是否全部成就。如全部成就，则延长一年；如未能全部成就，则合同不再延长而到期终止。对此，在和友人探讨时，友人认为，称之为附生效条件的合同不合适，应称之为附条件延期的合同。笔者认为，延期的本质为合同是否继续生效，故本质上其仍然为附生效条件的合同。对于附生效条件的合同所附的生效条件，可能为某一方合同当事人的权利或义务，但无论为哪方的权利或义务，作为生效条件应约束合同双方当事人，除非合同另有明确约定。如认为所附生效条件仅约束一方当事人，将违背合同的公平性原则，也使交易陷入不确定性。案例中法院的裁判观点认为年审是银行的权利，其可以放弃，无论银行是否进行了年审，在其未通知不再延期的情况下，均应视为通过了年审，实质上造成了合约书条款第八条第2款第（1）项所附的生效条件仅约束借款方，而不约束银行。如此这般，在银行未年审的情况下，假如认定合同延期对银行有利，银行则可能以权利可放弃为由选择合同延长了期限；假如认定合同延期对银行不利，银行则可能以借款人未通过年审不满足延期条件为由选择合同已到期终止。而且银行的选择还无需在合同到期后即作出，可以在事后即双方发生纠纷后作出有利于己方的选择，而作为合同另一方当事人的借款人则无此种权利，只能将其命运交给银行的选择，这对其极不公平，违背了合同的公平性原则。
其二，关于权利和义务，能否存在于同一项行为中？权利指法律保护的某种利益，表现为权利人可以要求相对人为或者不为某种行为。义务指须履行的某种责任，表现为须为或不得为某种行为。权利和义务既可来源于法律规定，也可来源于合同约定。权利和义务均为相对而言，并非绝对，一项行为可能同时构成权利和义务。例如接受基础教育，既是我国公民的一项基本权利，同时也是其一项基本义务。为何同时是其一项基本义务？这是保障公民自身基本素质和社会整体进步的需要。案例中合约书条款第八条第2款第（1）项约定的年审，一方面是银行的权利，合同约定赋予银行对借款人资信状况进行审查的权利；另一方面，基于合约书条款将年审约定为合同生效的条件，银行如欲发生合同到期后延期的法律效果，就必须履行年审这项行为，此时年审作为合同约定银行须履行的某种责任，同时也构成其义务。而且延展开来说，银行的放贷资金并非全部为自有资金，大部分来源于大众储户的储蓄资金，为了保障大众储户储蓄资金的安全，银行也具有依规进行年审的义务。
其三，关于格式条款的解释原则。格式条款指一方为了重复使用而预先拟订，并在订立合同时未与对方协商的合同条款。格式条款通常由占具优势一方拟订，在订立合同时不与相对方协商，相对方“要么接受，要么走开”。对于格式条款，如合同双方对条款内容无争议的，通常不需要进行解释。案例中合约书条款为银行预先拟订的格式条款，合同双方对合约书条款本身并无争议，银行并未否认其需要年审以及受年审条款的约束。但法院在审理案件时，从合同订立之目的出发，对合同所附的生效条件之一即年审作出了是银行的一项权利，银行可以放弃而不影响生效条件成就的解释，实际造成了对合约书条款第八条第2款具有了二种解释：一种认为年审既是银行的权利，也是其义务，银行应受其约束，如未年审，则合同延期条件不成就；另一种认为年审为银行的权利，可以放弃而不受其约束，即便银行未年审也不影响合同延期条件的成就。对此，世界各主要国家均采纳了“格式条款有疑义时，应为不利于条款拟订者利益”的解释原则。我国民法典第四百九十八条也作出了“对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定。据此，对案例中的上述条款应当作出不利于银行一方的解释，即因银行未年审，合同延期条件不成就，合同已到期终止。
律师简介
肖云品律师
毕业于华东政法大学，2015年起在广东星辰律师事务所任职律师、合伙人。业务领域包括公司、证券、民商事诉讼、仲裁，在诉讼和非诉讼法律服务领域均有良好的经验和业绩，成功代理过多宗重大、疑难商事诉讼、仲裁案件，为上市公司证券发行、资产重组、对外并购等重大项目提供过全程法律服务。
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