上周我们聊了如何避免“识人不清”，今天继续用真实案例，带你认清合同中的两大关键前提——鉴于条款和定义条款，助你避坑避险！
真实案例
案例1：一个“鉴于条款”，竟成败诉/胜诉关键
A公司与B公司签订《房屋租赁合同》，合同“鉴于条款”明确写道：“鉴于出租方拥有房屋合法所有权，且已通过消防验收。”但实际租赁时，B公司未完成消防验收，导致A公司无法取得营业执照，由此产生纠纷，双方对簿公堂。
B公司辩称，“鉴于条款”仅是合同背景说明，不构成合同义务，无约束力。
法院认为：合同首部的约定是整个合同的纲要，对双方都有约束力，B公司的抗辩理由不成立。因此，法院判定B公司作为房屋所有权人及消防验收的直接责任主体，因其未履行消防验收义务，应承担合同解除的主要责任。
关键启示：公司在订立合同时，通常会忽视鉴于条款的重要性，要么不写鉴于条款，要么使用通用条款：“鉴于：甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，在平等、自愿、互利的基础上，经双方协商一致，达成以下协议，以资双方共同遵守”。然而，这段话的实际意义有限。
有些公司可能认为“鉴于”条款不是合同正文的一部分，因此不具有合同的拘束力。但实践表明，“鉴于”条款与正文条款具有同等价值，对当事人同样具有约束力，违反“鉴于”条款的行为可能会构成违约。
“鉴于条款”≠废话：若涉及权利义务或事实陈述（如资质、权属、审批等），法院可能视其为合同核心内容。鉴于条款清晰地阐述合同双方的目的，不仅能够统领整个合同，还可以作为判断合同目的是否实现、是否满足解除条件的依据。
案例2：关键日期不清致使遭受利息损失
投资者与某标的公司及股东签订投资协议，约定：若标的公司在2025年1月1日前未能完成合格的首次公开发行（IPO），则需支付回购价款给投资者。回购价款以投资款为基数，按照年利率10%计算收益，自投资完成之日起至回购日为止。投资者于2025年1月1日通知标的公司及股东于20日内完成回购。
投资完成日指投资者实际完成投资的日期。然而，由于合同中对于回购日没有明确定义，对于如何确定“回购日”，各方存在严重分歧：
原告主张：回购日应为两位被告最终实际支付回购价款之日，利息计算期限最长，利于原告。
被告一主张：回购日为回购触发条件日（2025年1月1日），利息计算期限最短，利于被告。
被告二主张：回购日为通知回购期限届满日之日，即触发条件后20日。
法院判决：法院采纳被告二观点，认定回购日在协议中未有明确约定，应理解为原告所发出回购通知指定的回购期限届满之日。
该判决对于原告来说，其想主张的回购价款就会大大减少。
关键启示：为了防止类似纠纷的发生，我们需要确保定义精准。类似对“回购日”的术语，需在合同中明确指向具体时间节点（如“实际支付回购价款之日”、“回购条件触发之日”）。
避坑总结
星辰律师为大家总结四字箴言，“一真一细”，聚焦合同前提部分的事实真实性、定义细致性。
1.一真：鉴于条款要“真”
在设置鉴于条款时，应当确保其内容尊重事实、反映真实意图，并与合同正文中的条款相呼应，避免出现矛盾或不一致的情况。
明确核心事实：避免“双方友好合作”等模糊表述，直接写明“甲方已取得XX资质”“标的物通过XX验收”等关键前提。
2.一细：定义条款要“细”
订立合同时，一定要约定清楚关键术语、专业用语或交易用语等术语定义，如“合格IPO”需明确标准，“在某些XX地域/证券交易所的首次公开发行股票并上市工作，且上市后公司的市值应达到XX”。
对于特定条件，如“合格”、“符合标准”等，也需要给出清晰的定义。
在合同中提到约定特殊时间节点时，如“回购日”“交割日”等，需明确是“触发日”“通知日”还是“实际支付日”。务必确保交易双方对这些时间节点的认知一致。如果出现认知不一致的情况，一定要在合同定义中明确约定清楚，以避免未来的争议。
同时警惕“但书条款”，对方可能添加“除非发生不可抗力或其他双方认可的情形”，需反问：何为“其他认可情形”？
结语
合同是商业合作的“盾牌”，而非“摆设”。无论是案例中因“鉴于条款”导致的败诉或胜诉，还是因“定义不清”引发的利息争议，都揭示了一个核心逻辑：合同的每个字句都可能成为未来争议的“战场”。将模糊的“可能”转化为清晰的“必须”，当双方在合同中以“真”为根基、以“细”为路径，才能让合作既有法律的约束力，又有执行的确定性。
法律风险往往始于细节的疏忽，而商业信任则建立在规则的透明之上。无论是创业者、投资人还是企业法务，都应将合同视为“预防性法律武器”，而非形式化的流程文件。唯有如此，才能在风云变幻的市场中，将风险转化为可控的成本，让合作真正成为共赢的基石。
*案例1案号:(2017)青民终33号
*案例2为星辰律师团队代理案例
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